Heliospectra genomför fullt garanterad företrädesemission av units och tidigarelägger delårsrapport för tredje kvartalet 2020

Heliospectra AB(publ) (”Heliospectra” eller ”Bolaget”), som är noterat på Nasdaq First North,meddelar att Bolagets styrelse föreslår en nyemission av aktier ochteckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare(”Företrädesemissionen”). Vid full teckning kommer Företrädesemissionen atttillföra Heliospectra cirka 50,6 MSEK före kostnader relaterade tillFöreträdesemissionen. Emissionenomfattas till 100 procent av teck­nings­­åtaganden och garantiåtaganden från Bolagets befintliga aktieägare, Welandkoncernenoch Midroc New Technology. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptionerutnyttjas tillförs Bolaget ytterligare ca 32,7 MSEK före emissionskostnader.

Med anledning av styrelsens förslag tillnyemission av aktier och teckningsoptioner kallas aktieägarna till extra bolagsstämma som kommer att hållas den 27 oktober 2020.Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs i särskilt pressmeddelande.

Till följd av Företrädesemissionentidigareläggs Heliospectras delårsrapport för andra kvartalet till den 27oktober 2020. Tidigare kommunicerat datum var 29 oktober 2020.

Bakgrund och motiv

Heliospectra grundades 2006 och specialiserarsig på intelligent ljusteknologi för växtforskning och växthusodling.Heliospectra erbjuder en helhetslösning för växtbelysning som baseras på djupkunskap inom växtfysiologi och fotosyntes, kombinerat med modern LED-teknik.Bolaget är teknikledande och en snabbt växande aktör på en global marknad därtillväxtmöjligheterna förväntas vara goda under lång tid.

I maj 2019 lanserade Heliospectra den nyaproduktserien, MITRA, som ersatt EOS med mer funktionalitet och kontroll. Mitraär introducerad med målsättningen att erbjuda det mest kraftfulla ljuset medtre skräddarsydda spektrum baserat på mer än ett decennium av forskning frånHeliospectra. Produktserien har dessutom lägre driftkostnader vilket gör denlämplig för stora växthus- och inomhusinstallationer för grönsaker samt”ljushungriga” grödor som tomat, gurka och cannabis. I samband med lanseringenunder 2019, ökade Heliospectra sin globala närvaro genom att öppna kontor iToronto, Kanada och Tokyo, Japan. Produktlanseringen och marknadssatsningen harlett till stor kundaktivitet och flera större ordrar, däribland avtalet med NectarFarms i Australien.

Flera olika och från varandra oberoendeexterna faktorer har lett till att vissa ordrar, däribland leveransen tillNectar Farms, inte materialiserats enligt plan och att vissa pågåendekunddiskussioner till tillfälligt pausats. I Nectar Farms fall är förseningenrelaterad till en utdragen finansieringsprocess hos kunden. I övrigt harmarknaden generellt varit föremål för en nedgång i både möjlighet och vilja attinvestera i spåren av Coronapandemin. Därutöver har den nordamerikanskacannabismarknaden tillfälligt bromsats på grund av regulatoriska åtstramningar.Marknadsaktörernas minskade investeringsvilja har bestått under sommaren menBolaget ser tidiga tendenser till återhämtning under hösten.

Heliospectra har sedan Coronapandemins utbrottanpassat sin marknadsaktivitet och skapat en stark digital marknadsplattformsom redan generat många affärsmöjligheter. Samtidigt har en övergripandestrategiöversyn genomförts. Strategiöversynen har fastställt att HelioCoreTM,Bolagets unika kontroll- och automationssystemet, är och kommer att vara kärnani Bolagets erbjudande. Produktutvecklingen kommer därför fortsatt fokuseras påatt bygga ett stabilt fundament för HelioCoreTM, parallellt med att Bolagetfortsätter arbetet med att utveckla prestandan i MITRA-plattformen. I det kortaperspektivet primärt för styrning av Bolagets egna lampor och biosensorer. Iett längre perspektiv för att erbjuda ett komplett och integreratkontrollsystem även för andra lampor, sensorer och hårdvara som används vidmodern växtodling.

Utöver vidareutveckling av HelioCoreTM-systemet,är Bolagets fokus att minska tillverkningskostnader för MITRA och därigenomstärka lönsamhet och konkurrenskraft. Samtidigt har Bolaget under året minskatantalet anställda från 37 till 28 och sänkt overhead-kostnader genom en mer effektivorganisation för såväl försäljning som utveckling. Heliospectras målsättning äratt över tiden minska antalet prioriterade marknadssegment och därigenom skapautrymme för såväl en mer koncentrerad marknadsbearbetning som en än mermarknads- och kundanpassad produkt.

Som en följd av de förseningar som uppstått ispåren av Coronapandemin är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapitalinte är tillräckligt för den kommande tolvmånadersperioden. För att finansierarörelsen har styrelsen beslutat om den nu aktuella Företrädesemissionen. Vidfull teckning tillförs Bolaget 50,6 miljoner kronor före emissionskostnader iform av de aktier som ingår i Units. Cirka 25 procent av emissionslikvidenavses användas för att stärka Bolagets finansiella ställning, resterande likvidavses användas enligt nedan:

-         40 procent för utveckling av HelioCoreTM,biosensorer och befintliga produkter;

-         35 procent för expansion i Europaoch uppbyggnad av återförsäljarnät.

Givet att samtliga teckningsoptioner iFöreträdesemissionen utnyttjas kommer Bolaget att tillföras ytterligare cirka30 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Likviden från inlösen av denyemitterade teckningsoptionerna är avsedd att fördelas enligt nedan och för detfall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering.

-         50 procent för produktutveckling;

-         50 procent för utveckling avåterförsäljarnät

Villkor för Företrädesemission

Styrelsen i Heliospectra föreslår en emissionav Units i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:

·Den som på avstämningsdagen den 3 november2020 är registrerad som aktieägare i Heliospectra äger företrädesrätt attteckna Units i Bolaget i förhållande till befintligt aktieinnehav i Bolaget.Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för vardera på avstämningsdagen en(1) innehavd aktie.

·Åtta (8) uniträtter ger rätt att teckna tre (3)Units i Bolaget. Varje Unit innehåller en (1) nyemitterad aktie samt en (1)vederlagsfri teckningsoption av serie 2020/21. Företrädesemissionen består avhögst 21 066 945 Units.

· Teckningsperiod för teckning av Unitslöper från den 5 november 2020 till och med den 19 november 2020. Handel med uniträtterpågår mellan den 5 november 2020 till och med den 17 november 2020.· Teckningskursenär 2,4 SEK per Unit, motsvarande 2,4 SEK per aktie. Teckningsoptionerna gessåledes ut vederlagsfritt.

· Handel med Betalda Tecknade Units(”BTU”) beräknas att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 5november 2020 till dess att omvandling till aktier och teckningsoptioner skerefter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hosBolagsverket beräknas ske under vecka 50, 2020.

· Företrädesemissionen innebär därmed enemission av högst 21 066 945 nya aktier och högst 21 066 945 nya teckningsoptionerav serie 2020/21.

· Genom Företrädesemissionen kommeraktiekapitalet att öka med högst 2 106 694,5 SEK, från
5 617 852 SEK till 7 724 546,5 SEK. Vid full teckning iFöreträdesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 50,6 MSEKföre kostnader relaterade till Företrädesemissionen.

· Företrädesemissionen innebär enutspädning om 27 procent för de aktieägare som inte deltar iFöreträdesemissionen. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna uppgårutspädningen till ytterligare cirka 9 procent. Givet en fulltecknadFöreträdesemission samt fullt nyttjande avteckningsoptionerna kan den totalautspädningen uppgå till högst cirka 36 procent.

Villkor för teckningsoptionen (2020/21)

· Två (2) teckningsoptioner av serie 2020/21ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, under perioden från den 1 november2021 till och med den 30 november 2021 till en teckningskurs 3,1 SEK. För detfall Företrädesemissionen fulltecknas och teckningsoptionerna utnyttjas fulltut innebär det att Bolaget via teckningsoptionerna kan erhålla ett ytterligare kapitaltillskottom cirka 32,7 MSEK före emissionskostnader, om samtliga teckningsoptionerutnyttjas.

· Teckningsoptionerna avses att tas upptill handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering av Företrädesemissionenhos Bolagsverket.

Tecknings- och garantiåtaganden

Midroc NewTechnology AB och Welandkoncernen, genom Weland Värdepapper AB och Weland StålAB, som tillsammans företräder cirka 52,6% av aktiekapitalet har förbundit sigatt teckna sin pro-rata andel i företrädesemission. Därutöver har Weland StålAB och Midroc New Technology AB genom garantiåtaganden åtagit sig att tecknaresterande 47,4% i lika delar fördelat mellan parterna. Garantiersättning om 4 procent av garanterat likvidbelopp utgårför respektive garantiåtagande. Teckningsåtagandenoch garantiåtagandena har inte säkerställts via förhandstransaktion,bankgaranti eller liknande.    

Preliminär tidsplan förförträdesemissionen

27 oktober                        Extrabolagstämma

30 oktober                         Sistahandelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen

3 november                      Avstämningsdagför deltagande i Företrädesemissionen

3 november                      Beräknatdatum för offentliggörande av prospekt

5 november - 19 november               Teckningsperiod

5 november - 17 november        Handel i Uniträtter

24 november                    Beräknad dag föroffentliggörande av utfallet i företrädesemission

Extra bolagsstämma

Extra bolagsstämma för godkännande avstyrelsens förslag om företrädesemission enligt ovan kommer att hållas den 27 oktober,kl 10.00 på Hotel Riverton i Göteborg. Kallelse till den extra bolagsstämmanoffentliggörs genom separat pressmeddelande.

Prospekt

Fullständigavillkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information omBolaget kommer att framgå av det prospekt som beräknas offentliggöras avBolaget omkring den 3 november 2020 samt det underlag som inför den extrabolagsstämman publiceras på Bolagets hemsida.

Finansiell och legal rådgivare

Västra HamnenCorporate Finance är finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå AB är legalrådgivare för Heliospectra i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information,vänligen kontakta:

Ali Ahmadian, VDför Heliospectra

+46 (0)72 2036344

Denna information

Denna informationär sådan information som Heliospectra AB är skyldig att offentliggöra enligtEU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanståendekontaktpersons försorg, för offentliggörande kl 18.00 den 25 september 2020.

Om Heliospectra AB (publ)

Heliospectra ärvärldsledande inom intelligent belysningsteknik, ljusstyrningssystem ochrelaterade tjänster för växthus och kontrollerade växthusmiljöer. Med visionenatt göra kommersiell växtproduktion mer ansluten och resurseffektiv, integrerarHeliospectra anpassade LED-belysningsstrategier med realtidsrespons ochartificiell intelligens för att skapa förutsägbara och pålitligaaffärsprognoser och skörderesultat. Heliospectra grundades 2006 och engagerarsig i att hjälpa odlare och kommersiella matproducenter på sex kontinenter attkonsekvent öka avkastningen och producera grödor som ser bra ut, högtnäringsmässigt värde, standardiserat medicinsk kvalitet, och som har en längrehållbarhet, skörd efter skörd. Heliospectra har tilldelats flerainternationella utmärkelser och erkännanden. För mer information, besök www.heliospectra.com.

Redeye ärHeliospectras Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market
Certifiedadviser@redeye.se | +46 (0)8 121 576 90

Viktig information

Informationen idetta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande attförvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapperi Heliospectra. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtasför att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner änSverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Heliospectra kommerendast att ske genom det prospekt som Heliospectra beräknar offentliggöraomkring den 3 november 2020.

Informationen idetta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada ellernågon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål förlegala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svenskrätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämpligvärdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Heliospectrahar registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer attregistreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat ellerannan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sättöverföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med etttillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av,registreringskraven i Securities Act och i enlighet medvärdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiskaekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier ellerandra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andramedlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endastlämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129(”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementeratProspektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endastlämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varjerelevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte harimplementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådanterbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationellalagstiftningen.

Denna kommunikationdistribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i)professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andrapersoner som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas avArtikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agerapå eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investeringeller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig förRelevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer.Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådanspridning är tillåten.

Dettapressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglarBolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativutveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”,”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer ellerförutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte ärgrundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktadinformation är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker ochosäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser ochomständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseendeframtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma attväsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.