We use cookies to ensure that we give you the best experience on our website. If you continue without changing your settings, we’ll assume that you are happy to receive all cookies from this website. If you would like to change your preferences you may do so by following these instructions.

OK

UPPDATERAD KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HELIOSPECTRA AB (PUBL)

Kallelsen var ej fullständig i Post och Inrikes Tidningar därav senareläggs årsstämman. 
Aktieägarna i Heliospectra AB (publ), org.nr 556695-2205, kallas härmed till årsstämma den 27 juni 2019 kl. 10.00 i Centralhuset Konferens lokaler med adress Nils Ericsonplatsen 4 i Göteborg. Registrering till årsstämman börjar kl. 9.00.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

dels     vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per den 20 juni 2019,

dels     anmäla sitt deltagande hos bolaget senast den 20 juni 2019 per brev under adressen Heliospectra AB, ”Årstämma 2019”, Fiskhamnsgatan 2, 414 58 Göteborg eller per elektronisk anmälan via weblänkar som tillhandahålls på bolagets hemsida, www.heliospectra.com.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 20 juni 2019.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.heliospectra.com. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1)    Stämman öppnas;

2)    Val av ordförande vid årsstämman;

3)    Upprättande och godkännande av röstlängd;

4)    Val av en eller flera justeringsmän;

5)    Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

6)    Godkännande av dagordning;

7)    Anförande av verkställande direktören;

8)    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

9)    Beslut om:

a)    fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen;

b)    dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c)     ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;

10) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;

11) Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;

12) Val av styrelse;

13) Val av revisor;

14) Fastställande av principer för valberedningen;

15) Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;

16) Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;

17) Beslut om justeringsbemyndigande;

18) Stämmans avslutande.

Valberedning

Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av en representant vardera av de två största aktieägarna per den 30 september 2018 (som accepterat att utse ledamot i valberedningen), samt en representant från bolagets styrelse. De två största ägarna i bolaget per den 30 september 2018 som accepterat att utse ledamot i valberedningen har varit Midroc Technology AB och Welandkoncernen. Dessa ägare har utsett varsin representant enligt följande: Midroc Technology AB har utsett David Sundin och Welandkoncernen har utsett Göran Larsson. Andreas Gunnarsson har varit sammankallande ledamot och representerat styrelsen för bolaget.

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid bolagsstämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona utses till årsstämmans ordförande.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att fem styrelseledamöter och två styrelsesuppleant utses för tiden intill nästa årsstämma.

11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (samma nivåer som föregående år): styrelsens ordförande fyra prisbasbelopp, ledamot som ej är anställd i bolaget två prisbasbelopp. Styrelsesuppleant som inträder i styrelsen ska ersättas enligt löpande räkning till ett pris om 1 500 kronor per timma. Vid beräkning av arvode ska prisbasbeloppet per dagen för stämman tillämpas.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet tolv prisbasbelopp.

Till styrelsens ersättningsutskott respektive revisionsutskott föreslås att inget arvode ska utgå eftersom dessa utskott består av styrelsen.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Valberedningen föreslår följande styrelseledamöter: omval av Andreas Gunnarsson, Staffan Hillberg, Anders Ludvigsson, Martin Skoglund och Staffan Gunnarsson.

Till suppleanter föreslås omval av Göran Linder och Jens Helgesson.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Andreas Gunnarsson.

13. Val av revisor

Valberedningen föreslår att Frejs Revisorer AB omväljs som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Frejs Revisorer AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Mikael Glimstedt fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens beslutsförslag

14. Fastställande av principer för valberedningen

Förslag till principer för valberedningen:

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar i samband med sitt arbete för valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2020 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, h) beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt i) beslut om principer för valberedningen.

Valberedningen ska utses enligt följande principer. Var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 30 augusti 2019 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Ingen av dessa tre personer som utses ska vara ledamot i bolagets styrelse. Därutöver ska valberedningen bestå av en ledamot av styrelsen som utsetts av styrelsen. Denna person ska vara sammankallande.

En icke styrelseledamot ska utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de tre största aktieägarna i bolaget.

Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 augusti 2019) som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

15. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.

Ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare i bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som består av styrelsen, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i bolagsledningen är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön, rörlig lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Rörlig lön uppgår maximalt till 25 procent av den fasta lönen och baseras på individuella prestationer och bolagets prestation i förhållande till budget. Vidare ska ledande befattningshavare ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner såsom företagshälsovård. Andra förmåner kan erbjudas i enskilda fall.

Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas pensionsvillkor som innefattar en definierad plan för avsättningar med premier baserade på hela grundlönen. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst ett år, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av den ledande befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman.

Ersättningsutskott: Ersättningsutskottet ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende ledande befattningshavare.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska, i enlighet med vad som följer av 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till 5 201 715 nya aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 46 815 434. Det totala antalet röster uppgår till 46 815 434. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Årsredovisning och övriga handlingar

Årsredovisningen för 2018 publicerades på www.heliospectra.com den 23 maj 2019 och finns tillgänglig på bolagets huvudkontor, Fiskhamnsgatan 2, 414 58 Göteborg. Den skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer att läggas fram på stämman. Motsvarande gäller revisionsberättelsen.

----------------------------------

Göteborg i maj 2019

Heliospectra AB (publ)

Styrelsen